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5.8億美元非現金商譽損失！卡特彼勒，這家全球最大建筑和礦業設備生產企業，1月19日發布公告稱，其2012年6月收購的鄭州四維機電設備制造有限公司（簡稱“四維機電”），因“多年來存在不當財會處理”，導致卡特彼勒四季度出現約5.8億美元（約36億元人民幣）的非現金商譽損失。
公告一出，引起輿論嘩然，矛頭紛紛指向四維機電這家中國企業。據卡特彼勒稱，目前，四維機電幾名存在蓄意財務不當操作經理的職務已被解除。一些媒體則直接將“財務不當操作”引申為“造假”或“欺詐”。
然而，卡特彼勒這家一向以嚴謹著稱的“百年老店”，在收購四維機電過程中，聘任了安永、德勤兩大會計師事務所，經過近9個月盡職調查，沒有發現問題，卻在收購半年之后，突然自揭傷疤。這其中是否另有隱情，引起社會各界爭議或猜想。
被指責的四維機電
成立于1925年的卡特彼勒，是全球最大的工程機械和礦山設備生產廠家，旗下業務覆蓋工裝機具、發動機、電力系統和重型建筑工程等。
雖然早在1979年，卡特彼勒就開始了在中國的業務。但一直到2012年，卡特彼勒并沒有在中國市場上進行大手筆收購。
2011年11月，在收購已基本完成，只待商務部批準的情況下，卡特彼勒在港交所提出收購年代煤機。2012年6月，這樁收購案以約6.53億美元的價格達成。在卡特彼勒完成要約收購后，2012年10月，年代煤機撤消了在港交所創業板的上市地位。
而鄭州四維，正是年代煤機全資附屬公司，也是其主要的實體企業。
在業內看來，卡特彼勒的此舉未免太過倉促。但考慮到美國礦業設備公司久益環球（Joy Global）在2011年底開始就收購國際煤機集團，也能理解卡特彼勒爭奪中國市場份額的急切心情。
雖然對開拓中國煤炭市場心情迫切，卡特彼勒仍然在收購年代煤機的過程當中十分謹慎小心。為這樁收購，卡特彼勒不惜重金聘任了兩大知名會計師事務所安永和德勤，以及財務顧問花旗作其后盾。
而年代煤機一方聘任的財務顧問，為黑石(Blackstone)和百德能證券。收購當中，審計和財務均為業內知名的專業團隊，在9個月的收購調查審計過程中，并沒有發現四維機電所存在的問題。
僅在收購半年后，卡特彼勒卻在聲明中表示，四維機電存在著“多年、蓄意及串通的會計不當行為”。
同時，卡特彼勒表示，四維機電多名對此事負有責任的高管已被解職。并在四維機電組建了一個新的領導團隊，四維機電制造業務的負責部門已調整為卡特彼勒中國業務部。
對此，有業內人士分析到，或許卡特彼勒早知四維機電確實存在一些問題，但在選擇此時公布調減商譽，不但可以為以后報表增長打下基礎，同時也可以借此對四維機電原高管層進行“換血”。
“項莊舞劍”意或在貸款票據
卡特彼勒在收購年代煤機之初，無疑是雙方都認定一個“win-win”結局。年代煤機是卡特彼勒進軍中國極為重要的一枚棋子。而按照當時0.88港元每股的收購價，年代煤機的股東也借此獲得了相當于33%的溢價。
當時，0.88港元/股的價格是針對于年代煤機53%的公眾流通股的收購價格，以及剩余47%的股份當中年代煤機控股股東MML所持40%的部分。
對于MML所持有年代煤機47%的股份當中另外的60%的股份，卡特彼勒提出了一個要約達成先決條件：“每股股份可獲由要約人發行之面值1.00港元之貸款票據，其將賦予持有人于贖回時就已贖回之每張面值為1.00港元之貸款票據收取最少0.75港元及最多1.15港元的權利。”這些股份，可在2013及2014年進行贖回。
有分析稱，卡特比勒在2013年伊始，就針對于四維機電所存在問題開始指控，或是因為MML手中所掌握的那些貸款票據。現在看來，這些貸款票據，極有可能成為雙方最大爭議。
而MML的控股股東，是Williams家族和吉米.湯普森。據資料顯示，Emory Williams曾經擔任過中國美國商會主席。
就此，有分析人士直言，“這是一場美國人之間的收購，參與進來的會計事務所和財務顧問也都是美國機構，目前的利益焦灼也都在卡特比勒和MML之間，然而，板子卻打在了被收購的中國企業身上。”
梳理整個收購案至今，雖然出現目前的爭議。但仍可以清晰的看出，截止到目前，這是一場沒有輸家的爭斗。
卡特彼勒在最需要中國市場的時候，找到了年代煤機，并達到了自己擴張中國市場的目的。年代煤機的控股方和小股東，也得到了溢價的收購。而四維機電，也借此收購，找到了一個實力雄厚的東家，成為卡特彼勒全球布局中的重要一環。
只是，目前所有的爭議，都圍繞著MML的所持有的貸款票據展開。對于卡特彼勒來說，若是能抓住這次四維機電會計違規事件，在這筆貸款票據上做足文章，能更在這筆收購上錦上添花。
在證券公司看來，卡特彼勒也沒有因為這次公布四維機電會計違規損失太大。瑞銀報告認為，此次收購符合卡特彼特公司的戰略，即利用四維機電的頂板支護產品和制造能力在中國快速增長的煤礦開采設備行業進行擴張。
“雖然這次會計違規行為在意料之外，相信年代煤機為卡特彼勒公司提供了一個寶貴的立足點，使公司能夠藉此擴大其在中國煤礦設備行業的份額。”瑞銀報告提到。
同時，選擇1月19日發布公告，在美國股票市場經過了周末和馬丁路德金日的三天休市之后，卡特比勒股票并沒有出現大的波動。1月18日，卡特比勒收報97.62美元，22日，股價收報97.72美元，甚至出現了小幅上漲。
打給中國公司的疫苗
有關中國公司普遍存在的財務會計操作不當的話題由來已久。
自從2011年開始，就有美國眾多的研究機構開始將矛頭針對于美國上市的中國概念股。一年多來，東方紙業、綠諾、CCME等紛紛中招，甚至連新東方和恒大等也難逃質疑。
在中國的會計準則環境下，管理層對于財務操作的一些灰色地帶并沒有太過在意。然而在和國際會計準則對接的過程當中，難免暴露出問題。
在這次被卡特比勒指責財務違規之后，四維機電的管理層還表示不可理解。
四維機電是在原黃河制造廠的基礎上成立的小公司。公司董事長王富曾表示，2002年，四維機電入駐鄭州市高新區時，還只是一個年產值不足1000萬元的小型民營公司。而后，在中國煤炭業高速發展的幾年中迅速成長，才得以被卡特彼勒6.53億美元收購。
目前，王富已經被卡特彼勒方面免職。
在國內工程機械行業中，普遍存在存貨計提不當、過早以及不實收入確認等問題，這次的四維機電事件無疑給中國企業再次敲響警鐘。
卡特彼勒亦需向公眾進一步交待
“時機”對商業行為的成敗得失往往起至關重要的作用。2011年以來，在整個經濟下滑的趨勢下，中國煤機行業也遭遇了低谷。2012年三季度，低迷表現更為明顯。有業內人士分析認為，卡特彼勒此時的做法，有以籠統的“造假”說和5.8億美元的商譽減記，制造一種被中國企業欺騙的假象，以緩沖其在高位期確認、低位期完成的收購所帶來的損失的嫌疑。
在最近一周，被炒得沸沸揚揚的四維機電會計違規事件，有一些問題始終引人深思：到底是四維機電“不當記賬”還是“蓄意造假”？如是“造假”，發生在哪些方面？是在收購前發生還是收購后發生？“造假”究竟造成多少損失？5.8億美元的商譽損失跟這起事件有多少直接關系？
這些細節和疑問，也正是卡特彼勒需要向公眾進一步交代的。
來源：財經網
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